EGM 2024

Nov 19, 2024

Buenas tardes. En nombre del Consejo de Administración y en el mío propio, quiero darles la bienvenida a la Junta General Extraordinaria que ahora iniciamos, tanto a los asistentes presenciales como a los accionistas que lo hacen de forma telemática. Les informo que asisten a la reunión la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, haciéndolo de forma telemática don Carlos Manzano. Informarles que, de conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración de la sociedad, se levantará acta notarial de la reunión y, a tal efecto, asiste la señora doña Rosario Algora, Notario de Madrid. Cedo la palabra ahora al Secretario del Consejo de Administración, don Lucas Osorio, que actuará como Secretario de esta Junta General para que se refiera a los datos de la convocatoria. Gracias. Buenas tardes. El anuncio de convocatoria de la Junta General Extraordinaria se publicó desde el pasado 30 de octubre de 2024 en la página web de la sociedad y fue publicada en la CNMV el mismo día 30 de octubre. Igualmente, se publicó en el diario Expansión el día 31 de octubre. Como es habitual y dado lo extenso de la convocatoria, y salvo que algún accionista lo requiera expresamente, no haré una lectura íntegra del mismo y me referiré exclusivamente a los datos relativos al lugar, fecha y hora de la convocatoria y orden del día. Bien, según se hace constar en el anuncio de convocatoria, la presente Junta General Extraordinaria ha sido convocada a las 13:00 horas el día 19 de noviembre de 2024 en primera convocatoria, o de no alcanzarse el quórum necesario en esa convocatoria a las 13:00 horas del día 20 de noviembre de 2024 en segunda convocatoria, en ambos casos para su celebración en la calle Príncipe de Vergara 187, Plaza Rodrigo Uría, 28002 Madrid, que es donde nos encontramos. La reunión será grabada y retransmitida mediante conexión en tiempo real desde la localización anteriormente mencionada. Y en este sentido, indicarles que la información relativa a la protección de datos está disponible en diferentes puntos, tanto en la sala exterior de la sala de la Junta como en la entrada de la misma, y a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la sociedad www.metrovacesa.com, accediendo al espacio dedicado a la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado asistencia telemática. La Junta General se reúne para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente orden del día, que es: primero, distribución de dividendos con cargo a Reserva Tribu Distribución; segundo, ratificación del nombramiento por cooptación de Don Alberto Quemada Salsamendi como miembro del Consejo de Administración; y tercero, delegación para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. El anuncio contenía toda la información relativa a los derechos de información, asistencia y representación, así como a los medios de delegación, votación y asistencia a distancia. Asimismo, se incluía en dicha convocatoria las instrucciones para participar y votar en la presente Junta por medios telemáticos, así como para visualizar su desarrollo en directo. Indicarles por otro lado que desde la convocatoria de la Junta General ha estado habilitado un foro electrónico de accionistas en la página web de la sociedad, no habiéndose efectuado por ninguno de los accionistas iniciativas relacionadas con los derechos de minoría previstos en la ley, ofertas o peticiones de representación voluntaria. Los accionistas, asimismo, han tenido oportunidad de solicitar informaciones o aclaraciones de los asuntos comprendidos en orden del día, así como la posibilidad de formular por escrito las preguntas que hayan estimado pertinentes. Bueno, entrando ya en la lista de asistentes, les informo que el resultado es el siguiente, y es que están entre presentes y debidamente representados 37 accionistas, que representan un total de 146.001.221 acciones con derecho a voto que representan el 96,2584% del capital social, distribuidos del modo siguiente: 1.127.881 acciones, que representan el 0,7436% del capital social, corresponden a accionistas que han delegado su voto en el Consejo de Administración o en alguno de sus miembros; 64.012.456 acciones, que representan el 42,2033% del capital social, corresponden a accionistas presentes en la Junta; y en dichas acciones se computan aquellas pertenecientes a accionistas que hubieran votado a distancia y votación por voto electrónico, así como la de aquellos accionistas asistentes por medios telemáticos; y 80.860.864 acciones, que representan el 53,3115% del capital social, corresponden a accionistas representados por otros accionistas o terceros no pertenecientes al Consejo de Administración. En definitiva, asisten a la Junta 17 accionistas que representan un 42,2033% del capital social de la sociedad y 20 accionistas representados que representan un 54,0551%, de manera que el cómputo total es el 96,2584% del capital social que les indicaba al inicio de mi exposición de los asistentes. Indicar por último que la lista de accionistas presentes y representados, así como el importe del capital del que son titulares, quedará incorporada como anexo al acta y será firmada por el Secretario de la Junta con el visto bueno del Presidente. Por exigencias del artículo 102 del Reglamento de Registro Mercantil, se pregunta si existe entre los accionistas existentes algún tipo de reserva o de protesta relativa a las manifestaciones sobre los socios concurrentes, capital presente y representado. Pues no hay ninguna objeción. Entonces, de acuerdo con los datos expuestos, concurren, de conformidad con los artículos 193 y 194 de la Ley de Sociedades de Capital, los requisitos necesarios para declarar válidamente constituida la Junta General y adoptar los acuerdos del orden del día. Esta Junta General se convoca para tratar dos asuntos muy concretos. Por un lado, la distribución de un dividendo con cargo a prima de emisión y, de otro, el nombramiento de un Consejero Dominical. Respecto al primero de ellos, el Consejo de Administración ha considerado conveniente proponer a la Junta General el reparto de un dividendo con cargo a la prima de emisión contabilizada en el pasivo de balance a 30 de junio de 2024. Como saben ustedes, desde la salida a bolsa de la sociedad, el Consejo de Administración viene proponiendo a los accionistas la distribución anual de una parte sustancial de la caja generada por la actividad operativa de la compañía, velando en todo caso por el mantenimiento de una estructura de balance eficiente y prudente. En línea con esta actuación, el Consejo ha decidido proponer una nueva distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición, prima de emisión, por importe de €0,33 por acción, lo que implica un importe aproximado de €50 millones. El sólido balance de Metrovacesa y la prudente estrategia financiera seguida hacen perfectamente posible esta propuesta. Recordarles que el pasado mes de abril se acordó el reparto de otros €0,36 por acción, de manera que a lo largo de este año 2024 la sociedad habrá repartido un total aproximado de €104,6 millones en dividendos que se corresponden con una rentabilidad del 8,5%, tomando como referencia el precio de la acción a principio del ejercicio. Esto sitúa un año más a Metrovacesa como una de las compañías con mayor rentabilidad por dividendo de la bolsa española. Desde un punto de vista legal, de conformidad con el artículo 273.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se permite la distribución de dividendos con cargo a beneficios o reservas de libre disposición, una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley y los estatutos, y siempre que el valor del patrimonio neto no sea inferior al capital social y no se produzca tal situación como consecuencia del reparto de este dividendo, circunstancias todas ellas que concurren en este caso. En consecuencia, sometemos a su aprobación el reparto de dividendos referido y confiamos contar con su aprobación. La fecha prevista para el pago del dividendo es el próximo día 27 de diciembre y, al igual que en ocasiones anteriores, no estará sujeto a retención impositiva al tratarse de una distribución con cargo a la prima de emisión. Por otro lado, se somete asimismo a su aprobación el nombramiento de don Alberto Quemada Salsamendi como consejero dominical a instancias del Banco Santander, accionista significativo de la sociedad. El señor Quemada fue nombrado consejero por cooptación el pasado 23 de julio de 2024 en sustitución de don Javier García Carranza, el cual abandonó el Consejo debido a sus nuevas responsabilidades profesionales y a la dificultad de compatibilizarlas con el cargo de administración de la sociedad. Quiero aprovechar esta ocasión para agradecer al señor García Carranza su extraordinaria aportación a la sociedad durante el tiempo en el que ha sido consejero de la misma. En relación al señor Quemada, el Consejo propone su nombramiento al entender que reúne una alta cualificación, experiencia solvente y conocimientos amplios para el desempeño de sus funciones. Cumple sobradamente la matriz de competencias exigibles a un consejero de esta compañía. Como habrán podido comprobar por la documentación puesta a su disposición, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha emitido igualmente un informe favorable al nombramiento que se somete a su aprobación. El Consejo, por su parte, ha emitido un informe justificativo también sobre el nombramiento que también ha sido puesto a su disposición. Por último, el punto tercero del orden del día se refiere a las habituales facultades de delegación. Muchas gracias de nuevo por participar en esta Junta General. A continuación, vamos a abrir el turno de intervenciones. Hasta este momento, los accionistas o sus representantes, de manera presencial o a través de los medios habilitados para la asistencia telemática, han podido solicitar informaciones o aclaraciones acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, incluida la posibilidad de formular preguntas. Sin perjuicio de lo anterior, se abre en este momento la posibilidad de que los accionistas intervengan y formulen las preguntas que consideren convenientes. Respecto a los accionistas que se encuentren presentes, deberán dirigirse a la posición donde se encuentra la Señora Notario, si no lo han hecho con anterioridad, a efectos de acreditar su nombre y el número de acciones de las que son titulares o representan. A continuación, podrán intervenir siguiendo el mismo orden de acreditación. Para ello, está preparado un atril a la mano izquierda de esta mesa. Respecto a las preguntas de los accionistas que asisten telemáticamente, el Secretario dará lectura, en su caso, a las preguntas recibidas, identificando previamente a los accionistas que las han formulado. Una vez concluidas las intervenciones y/o leídas las preguntas formuladas telemáticamente, serán todas ellas contestadas de forma conjunta. En caso de no ser posible dar contestación a alguna cuestión en este momento, se proporcionará la contestación por escrito dentro de los siete días siguientes al día de hoy, de conformidad con lo establecido en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital. Los accionistas que quieran intervenir, Secretario. Gracias. Había dos accionistas que habían manifestado su intención, que eran don Damián García Bartolomé y don Juan Antonio del Barrio. Si los dos accionistas que habían manifestado su intención de intervenir eran don Damián García Bartolomé y don José Antonio del Barrio, damos por orden de acreditación al señor García Bartolomé. ¿Esto se oye ya, no? Creo que sí. ¿Sí? Sí. Bueno, pues nada, buenos días a todos. Ruego que se me corrija si en algo de lo que voy a decir está equivocado. Es sobre el orden del día, ciertamente. Lo primero que me interesa destacar es que el dividendo que se va a aprobar en esta Junta está relacionado, como ha dicho el Señor Presidente, con el flujo de caja operativo y responde a un compromiso adquirido por Metrovacesa con motivo de su salida a bolsa en 2018. No se da con cargo al beneficio, como es habitual en otras empresas. Tal forma de actuar, impropia en empresas, creo yo, con vocación de continuación indefinida, parece dar a entender que Metrovacesa estaría en un proceso de liquidación ordenada. Esto se constata con el hecho de que hace ya unos siete años el patrimonio de Metrovacesa se conformaba básicamente por terrenos y solares aportados por los bancos en aquel momento accionistas de la misma y que antes eran propiedad de los mismos. La idea básica parece que era desarrollar estos solares construyendo sobre ellos los inmuebles que ahora son objeto de venta. Con esta idea se produjo la salida a bolsa, donde los citados bancos vendieron parte de las acciones que tenía Metrovacesa con el compromiso de distribuir en dividendos como mínimo el 80% del flujo de caja operativo, por lo que creo yo que mientras cotice en bolsa este compromiso debe mantenerse. Y ahora, si ahora se pretende, como parece que se ha publicado en alguna prensa, no lo sé, que Metrovacesa continúe indefinidamente con su negocio y que en consecuencia los dividendos futuros se repartan más en consonancia con los beneficios que con el flujo de caja, la solución es promover la exclusión de bolsa, lo que se ha hecho ahora factible gracias a la actual estructura de participación en el capital. En segundo lugar, entrando ya en la cuantía de este dividendo a cuenta que se plantea hoy y que repite el mismo del año anterior, también a cuenta, resulta que parece que estamos ante un mercado de vivienda muy interesante en España, y donde debemos suponer que las ventas y preventas de Metrovacesa habrán aumentado significativamente y que buena parte de esas preventas se van a materializar en lo que queda de este último trimestre del año 2024. Consecuentemente, creo yo que en el flujo de caja operativo del conjunto del año, razonablemente debemos esperar un buen incremento con respecto al año anterior, y por lo tanto el dividendo complementario que se proponga el próximo mes de abril recogerá esta circunstancia y será significativamente mayor que el del año 2023. Y por último, deseo preguntar si la repercusión del suelo, esto es una duda que tengo, si la repercusión del suelo actual en las ventas de inmuebles, no estoy hablando del suelo, solo del suelo, forma o no parte del flujo de caja operativo que estoy mencionando. Si la respuesta es afirmativa, y vuelvo a insistir en lo de alguna prensa, si Metrovacesa va a iniciar una importante política de compras de nuevos suelos, pues entonces creo yo que ello podría ir en contra del compromiso del año 2018 y en consecuencia distorsionarlo. Esto es todo, muchas gracias. Buenos días. Felicidades a todo Metrovacesa, porque parece ser que este año vamos a tener beneficios igual que el pasado, así que felicidades. Luego, el mercado está a favor de lo que es la promoción y todo eso. Yo, a ver si me podía decir algo, ¿cómo es posible? He dicho antes que le iba a dar unos datos. Aedas Homes salió a bolsa en €31,65 y hoy está un 20% más barato de la salida a bolsa. Neinor Homes está a un 8%, salió a €16,46, está a un 8% por debajo. LAR salió a €10 y está prácticamente igual. Está con una OPA de €8,30. Exactamente, LAR está con una OPA de €8,30 y salió a €10, que es un 20% menos. Y Merlín salió a €10 y está a €10, está igual. Nosotros salimos a €16,50 y estamos un 50% más barato. Entonces, yo no sé si usted me puede dar alguna explicación del por qué nosotros vamos más atrasados que van las otras inmobiliarias, SOCIMIs y promotoras que hay en España, y que el mercado no hay vivienda y cada día está más cara y entonces va a nuestro favor. Y luego, en cuanto al dividendo, pues hombre, no estaría de más que el Consejo estudiara para el año este 2025 de llegar a €0,75 por acción. Tampoco creo que es mucho recorrido y creo que nos lo merecemos. Principalmente los dos bancos que son los grandes accionistas, se lo merece el señor Eslin, que es de ImmoCemento, y nos lo merecemos los pequeños accionistas también. Entonces, por favor, si lo pueden estudiar. Y ya nada más, si no nos vemos, pues felices navidades y próspero año nuevo. A ver qué vamos a decir y a ver si ya antes de la OPA nos invita usted a un cóctel, hombre. Esta junta va a durar poco, pero tengo ganas de que me invite usted un día algo, joder. Hasta luego. Muchas gracias por las dos intervenciones y, si me permiten, paso a darles mi contestación. Con respecto al dividendo que le han planteado los dos, como bien ha dicho don Damián García Bartolomé, fue un compromiso que se adquirió en la salida a bolsa de la compañía, que era repartir una parte sustancial, se decía, del flujo de caja operativo de la compañía en torno al 80%, como ha mencionado. Esas fueron las cifras que se indicaron. Ese es el criterio que hemos venido siguiendo hasta ahora y es el criterio que vamos a seguir. Es decir, ese criterio no ha variado ni va a variar. Es cierto que ahora la política que hemos anunciado públicamente es de que podamos llevar a cabo alguna compra de suelo adicional a las que veníamos haciendo, que eran más pequeñas hasta este año, pero eso es fruto de que hemos decidido llevar a cabo una rotación de los activos que tenemos. Es decir, hay parcelas de suelo, hay trozos de suelo que están ubicados en unas zonas que consideramos que no son prioritarias para nuestra estrategia y entonces lo que estamos haciendo es hacer un proceso de rotación. Es decir, vendemos suelo y compramos suelo. El suelo que compramos lo tratamos de situar en las ubicaciones y con las características del suelo que se adapta mejor a nuestra estrategia. Pero la política de repartir esa parte sustancial de la caja operativa generada por la compañía la vamos a seguir manteniendo. Me preguntaba si la repercusión del suelo que estábamos vendiendo en las promociones que hacemos está dentro de ese flujo de caja operativo, y efectivamente está dentro de ese flujo de caja operativo. Eso es lo que nos está permitiendo pagar unos dividendos por encima de los resultados que tenemos y por eso tenemos que hacerlo contra las reservas voluntarias que tiene la compañía, específicamente contra la prima de emisión. Esa es la política que tiene la compañía y esa es la que vamos a seguir manteniendo, salvo que por circunstancias extraordinarias, porque toda esta política de dividendo estaba sometida también a unos criterios de prudencia y de solidez del balance de la compañía. Hasta ahora hemos podido mantener las dos cosas y así es la previsión que tenemos de seguir haciendo en los próximos ejercicios. En ese sentido, no hay ninguna variación. Con respecto al dividendo a proponer el año 25, la política es la misma. Es decir, una parte significativa y sustancial de la caja generada la repartiremos. Si entregamos más y generamos más ingresos y por tanto generamos más caja operativa, la podemos repartir y esa va a ser la política que vamos a seguir en los años sucesivos. Con respecto a la... Y yo creo que he respondido a los temas de dividendo, fundamentalmente que preparaba Don Damián, y he contestado también a Don José Antonio con respecto al dividendo. Con respecto a la cotización de las acciones de Metrovacesa, la cotización de las acciones de Metrovacesa, pues efectivamente usted ha dado unos datos que seguro que son precisos. Es cierto que Metrovacesa también inició una política de pago de dividendos bastante anterior y bastante más agresiva a la que hacen ahora estas empresas que ha mencionado usted, que ahora en los últimos años han aumentado su flujo de dividendos, pero en los años previos la política de dividendo de Metrovacesa era bastante más agresiva, con lo cual eso hace que con respecto al valor nominal de la salida a bolsa, pues habría que ajustarlo. Entonces, si ajustásemos eso, pues habría que comparar esos datos ajustados en primer lugar. En segundo lugar, hay que tener en cuenta las características de mercado de las acciones de Metrovacesa y el free float que tiene cada compañía y las peculiaridades de cada una de ellas. Esperemos que con los resultados de Metrovacesa, que como usted ha mencionado, cada vez parece que tienen una senda más positiva, podamos contribuir a que el precio de la acción mejore. Y con respecto al cóctel, yo estaré encantado de invitarle a tomarnos un cóctel o una comida cuando sea oportuno. Como usted considera, podrá ver esa... No procede en estos momentos que para una asistencia tan reducida como la que tenemos ahora, podamos en beneficio de esa caja operativa que tenemos que repartir como dividendo, pues no procede esto, pero lo tendremos en cuenta. Lo tendremos en cuenta. Bueno, antes de la OPA, no sé a qué OPA se refiere, pero lo oímos. Bueno, en cualquier caso, muchísimas gracias y tomamos en cuenta la sugerencia como no podía ser de otra forma. Yo creo que con esto habría contestado a las preguntas y entonces podríamos dar por concluido el turno de intervenciones y procede ahora a entrar en el examen y votación de los puntos del orden del día. Y a tal efecto, cedo la palabra al Secretario, quien comentará primero algunos aspectos prácticos relativos a esta adopción de acuerdos. Muchas gracias. Pues utilizaremos la dinámica sistemática de juntas anteriores. Lo primero es que, salvo que la mayoría de los accionistas considere lo contrario o lo manifiesten, y dado que se ha puesto a su disposición el texto íntegro de las propuestas, en la mayoría de los casos no haré una lectura íntegra, si bien haré mención explícita de que es un extracto de dicha propuesta de acuerdo. Por lo que se refiere a los accionistas que asisten por medios telemáticos, se considerará el sentido del voto expresado telemáticamente por cada accionista antes de iniciarse la lectura de las propuestas de acuerdo y, en caso de no haberlo hecho, se entenderá que votan a favor de las propuestas que formula el Consejo de Administración. Si algún accionista desea cambiar el sentido del voto ya emitido telemáticamente respecto a cualquiera de los puntos del orden del día, podrá hacerlo antes de finalizar la lectura de las propuestas de acuerdo, y en cuyo caso deberá así expresarlo a la señora notario a través de la aplicación de comunicaciones con el notario existente en la aplicación telemática y deberá manifestar expresamente y para ese punto del orden del día el nuevo sentido del voto. Y por lo que se refiere a los accionistas presentes que asisten de manera presencial, inmediatamente después de la lectura de cada propuesta se procederá a su votación. Se entenderá que votan a favor de las propuestas de acuerdo los accionistas presentes o representados que no manifiesten expresamente que votan en contra, votan en blanco o se abstienen y, en caso de que hagan alguna de las tres opciones anteriores, se encuentran en blanco o abstención, deberán expresar el sentido del voto a la señora notario para su constancia en acta y, en cualquier caso, la manifestación del sentido del voto se expresará al final del proceso de votaciones y al finalizar la reunión. Si existieran dudas sobre el sentido del voto mayoritario, se procederá a realizar un recuento individualizado de las tarjetas de asistencia disponibles y la información de votos emitidos a través de la plataforma telemática. Ya sin más dilación, procedemos a la votación de los tres puntos. El primer punto del orden del día, que les recuerdo, es la distribución de dividendos con cargo a reserva de libre disposición y la propuesta del Consejo de Administración es aprobar la distribución de dividendos por un importe de €0,33 por acción con cargo a reserva de libre disposición, prima de emisión, lo que implica un importe aproximado de €50 millones. La distribución de dividendos será pagada en torno al 27 de diciembre de 2024 y se hace constar que, tras la distribución del dividendo aprobado, el patrimonio neto de la sociedad continuará siendo superior a su capital social. Se aprueba. Se aprueba. Gracias. Punto segundo del orden del día es la ratificación del nombramiento por cooptación de don Alberto Quemada Salsamendi como miembro del Consejo de Administración y la propuesta abreviada, en este caso, del Consejo de Administración es aprobar la ratificación del nombramiento como miembro del Consejo de Administración de don Alberto Quemada Salsamendi, que fue acordado por cooptación por el órgano de administración el 23 de julio de 2024. El nombramiento es por un plazo de cuatro años a contar desde la fecha de la presente junta general y el señor Quemada tendrá la condición de consejero dominical. Mencionar que he omitido ciertos datos de carácter personal por razones de confidencialidad, pero que estos datos evidentemente aparecen debidamente reflejados en el acuerdo del Consejo de Administración. Se aprueba. Se aprueba. Gracias. Bien. Aprovecho para hacer constar igualmente que el señor Quemada, que está presente en la reunión, acepta expresamente el nombramiento y manifiesta no estar incurso en causa alguna de prohibición o incompatibilidad para su cargo. No te lo he leído. Bien. Gracias. Gracias. Y por último, punto tercero del orden del día, que es la delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. El acuerdo abreviado también en este caso es que, en relación con los anteriores acuerdos adoptados por la Junta General, se otorgan facultades a todos, a cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, al Secretario y a la Vicesecretaria del Consejo, indistintamente, para que realicen cuantas acciones sean precisas o convenientes para la plena ejecución y efectividad de los acuerdos precedentes, incluyendo la realización de cuantas actuaciones fueran precisas ante cualesquiera organismos públicos o privados. Se aprueba. Muchas gracias. Pues entonces, efectuadas las votaciones y habiendo constancia de mayoría de votos suficientes en cada uno de los acuerdos, quedan aprobadas las propuestas de acuerdo en los términos y condiciones recogidos en su texto íntegro que se ha puesto a su disposición. Y ya, una vez proclamados los resultados de las votaciones y tras esta última intervención informativa del secretario, se levanta la sesión de esta junta general extraordinaria de accionistas, agradeciéndoles a todos ustedes su asistencia. Muchas gracias. Gracias.