AGM 2026

Feb 5, 2026

On behalf of those who will be speaking today, I would like to point out that some statements may include forward-looking information. A detailed cautionary note regarding forward-looking information appears on screen and in our management proxy circular, dated January 5, 2026, available on our website. We refer you to it. Please note that forward-looking statements are not guarantees of future performance and involve known and unknown risks and uncertainties that may cause them not to occur. I will now turn the meeting over to our Chair. Thank you, Anna. Merci. Tel qu'annoncé le 2 décembre 2025, la Banque Nationale du Canada a conclu une entente définitive concernant l'achat de certains actifs et la prise en charge de certains passifs liés à des secteurs bancaires visant les particuliers et les PME desquels se retire la Banque Laurentienne pour se concentrer sur sa spécialisation commerciale. En parallèle, la Banque Fairstone du Canada a conclu une entente définitive visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires de la Banque Laurentienne émises en circulation au prix de 40,50 $ chacune, payable en espèces. L'issue de l'assemblée aujourd'hui marque un tournant pour la Banque Laurentienne. Il s'agit d'une occasion de produire une valeur significative pour les actionnaires. Les transactions proposées tracent un itinéraire bien balisé au sein d'un paysage financier en rapide évolution et le prix par action de 40,50 $, payable sous la transaction avec la Banque Fairstone du Canada, constitue une prime intéressante. Le comité spécial du conseil d'administration a supervisé, soutenu et aidé le conseil et la direction relativement aux transactions. Après avoir soigneusement étudié les modalités des transactions et certains facteurs énoncés dans la circulaire de sollicitation de procuration de la direction, et après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers de conseillers externes, notamment des avis quant au caractère équitable reçus de JP Morgan et de Blair Franklin Capital Partners, le comité spécial recommande à l'unanimité au conseil d'approuver les transactions et de recommander aux actionnaires de voter en faveur de la transaction d'acquisition avec la Banque Fairstone. Après avoir évalué les transactions avec la direction et les conseillers juridiques et financiers de la Banque Laurentienne, après avoir reçu les avis quant au caractère équitable et la recommandation unanime du comité spécial et compte tenu des facteurs énoncés dans la circulaire de sollicitation de procuration, le conseil a déterminé à l'unanimité que les transactions sont dans les intérêts de la Banque Laurentienne et que la transaction d'acquisition avec la Banque Fairstone est équitable pour les actionnaires. Après un examen attentif, le conseil a approuvé à l'unanimité les transactions et il recommande que les actionnaires votent pour la résolution approuvant la transaction avec la Banque Fairstone. Au nom du conseil, merci de votre confiance. Nous croyons que ces transactions généreront une valeur significative pour tous les actionnaires et nous comptons sur votre appui pour créer le prochain chapitre de l'histoire de la Banque Laurentienne. J'ai maintenant le plaisir d'inviter notre président et chef de la direction, Eric Provost, à prendre la parole. Eric? Merci Mike. Bonjour à tous nos actionnaires et invités. Je suis heureux d'avoir l'occasion de m'adresser à vous ce matin. Comme vous avez entendu, l'assemblée d'aujourd'hui vise non seulement à approuver une transaction, mais aussi à cautionner une vision pour l'avenir de la Banque Laurentienne. La Banque Laurentienne est une présence stable du secteur bancaire canadien depuis 1846 ou depuis 180 ans, en mai prochain. Au fil des changements sur plusieurs générations, nous sommes demeurés résolus à évoluer avec nos clients, à nous améliorer pour nos actionnaires et à soutenir nos employés et nos collectivités. Cet héritage de résilience et d'adaptabilité continue de nous guider aujourd'hui. Unir nos forces à celles de la banque Fairstone nous permettra d'accroître encore plus nos activités commerciales spécialisées, tout en conservant notre image de marque ainsi que notre siège social, ici, à Montréal. La transaction avec la Banque Nationale permettra à nos clients de bénéficier de l'offre améliorée de solutions bancaires pour particuliers et entreprises de cette banque, notamment en matière de dépôt, de prêts et d'investissements. Ils bénéficieront également de services numériques de pointe, d'une gamme élargie de produits et de services, ainsi que d'un réseau de succursales plus étendu. Aujourd'hui, à titre d'actionnaire, vous êtes appelé à voter pour une transaction qui vous offre une liquidité immédiate et une valeur garantie. Nos priorités sont claires pour les mois à venir. Nous travaillerons sans relâche et avec diligence pour conclure les transactions avec la Banque Nationale et la Banque Fairstone, tout en ayant à cœur les intérêts de nos clients et de nos employés. Votre vote est important. En votant pour la résolution approuvant la transaction avec la Banque Fairstone, vous approuvez un plan qui prépare une réussite future. Merci de votre confiance et de votre soutien alors que nous franchissons ensemble cette étape importante pour notre organisation. Je cède maintenant la parole à Mike Boychuk. Merci Eric. Euh, je vais changer de vitesse. On va parler un petit peu en anglais. Let us proceed with the business of the meeting. In accordance with the general bylaws of the bank, I will act as chair of the meeting, and I appoint Miss Marcin Gauthier and Monsieur Patrick Gauthier of Computer Share, Trust Company of Canada, to act as scrutineers for the meeting. With the consent of the meeting, I appoint Miss Anna Delepy, our General Counsel and Corporate Secretary, to act as secretary of the meeting. I have received satisfactory proof that the notice calling this meeting was duly publicized and filed, and the management proxy circular and form of proxy have been duly sent to each director, registered shareholder of record on December 23rd, 2025, and the auditor of the bank. Copies of these materials are also available on our website, as well as under the bank's profile on SEDAR Plus. The scrutineers have provided a report regarding shareholder attendance. Based on the preliminary tabulation of proxies received to date, we received proxies representing approximately 40.5% of the issued and outstanding common shares to be voted at this meeting. I would note at the outset that management holds proxies in favor of the transaction, representing more than two-thirds of the votes represented in person or by proxy at the meeting, which is the threshold required in order for the resolution to be passed. As a result, we expect that the transaction resolution will be passed at today's meeting. I accept the scrutineer's report and declare that a quorum of shareholders is present. I also declare this meeting to be properly called and duly constituted for the transaction of business. I direct that the confirmations of mailing of the notice of the meeting and the scrutineer's complete report on attendance be annexed to the minutes of this meeting. Je vais d'abord aborder quelques points pour faciliter le bon déroulement de l'assemblée en personne et en ligne. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir qui souhaitent exprimer leur vote en personne peuvent le faire, mais ils doivent avoir reçu une tablette électronique lors de leur inscription. Si vous n'avez pas reçu la tablette électronique, veuillez lever votre main et les scrutateurs vous en fourniront une. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés qui souhaitent exprimer un vote en ligne doivent s'être connectés à la webdiffusion en utilisant leur numéro de contrôle de quinze chiffres. Les fondés de pouvoir, y compris les propriétaires véritables qui se sont nommés eux-mêmes fondés de pouvoir, doivent s'être connectés à la diffusion web en utilisant le numéro de contrôle de quinze chiffres qu'ils ont reçu après s'être inscrits auprès de Computershare. Si vous vous êtes connecté correctement, le bulletin de vote s'affichera au bon moment. Vous êtes invité à voter dès que le bulletin de vote s'affichera sur votre écran, car la période de vote se terminera immédiatement après la conclusion des affaires formelles de l'assemblée. Assurez-vous de rester connecté à Internet en tout temps, afin de pouvoir voter lorsque la période de vote commencera. Si vous avez voté avant le début de l'assemblée, votre vote a été reçu par les scrutateurs et vous n'avez pas besoin de voter pendant l'assemblée, à moins de vouloir révoquer ou modifier votre vote. Veuillez noter que si vous votez pendant l'assemblée, ce vote aura pour effet de révoquer tout vote antérieur émis par procuration. Par conséquent, nous recommandons aux actionnaires qui ont déjà voté par procuration et qui ne souhaitent pas modifier leur vote, de ne pas voter pendant l'assemblée. À l'ordre du jour d'aujourd'hui, nous aborderons d'abord les affaires formelles de l'assemblée. Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions en lien avec les points à l'ordre du jour. Si vous assistez virtuellement à l'assemblée à titre d'invité, vous ne pouvez pas poser des questions. Parmi les personnes présentes dans la salle, seules celles qui ont reçu une pancarte avec un carton blanc lors de leur enregistrement à leur arrivée sont des actionnaires inscrits ou des fondés de pouvoir dûment nommés et peuvent poser des questions. Le nom légal de l'actionnaire ou du fondé de pouvoir qui soumet une question sera lu à voix haute avant que la question ne soit abordée. Les questions générales qui ne se rapportent pas directement au point de l'ordre du jour ne seront pas abordées pendant l'assemblée, mais feront l'objet d'un suivi après l'assemblée. Compte tenu des détails pour les participants en ligne, il est recommandé aux actionnaires qui participent en ligne de soumettre leurs questions au début de l'assemblée par le biais de la plateforme de messagerie en ligne. Ces questions seront abordées pendant l'assemblée si elles se rapportent au point à l'ordre du jour. Pendant l'assemblée, si nous rencontrons des difficultés techniques avec les diffusions web, veuillez rester connectés et nous reprendrons le cours des activités dès que possible. Aujourd'hui, nous devons examiner et, si nous le jugeons approprié, adopter avec ou sans modification une résolution spéciale dont le texte intégral est présenté à l'annexe B de la circulaire de sollicitation de procuration de la Banque Laurentienne du 5 janvier 2026. Cette résolution approuve la transaction au terme de laquelle la Banque Fairstone du Canada acquerra, entre autres, la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Banque Laurentienne, comme il est plus amplement décrit dans la circulaire. Pour les raisons énoncées dans la circulaire, le comité spécial de la Banque Laurentienne a recommandé à l'unanimité que le conseil d'administration de la Banque Laurentienne approuve la transaction avec la Banque Fairstone du Canada et il recommande aux actionnaires de se prononcer en faveur de cette transaction en votant pour la résolution relative à la transaction. Pour les raisons énoncées dans la circulaire, le conseil d'administration de la Banque Laurentienne a déterminé à l'unanimité que la transaction avec la Banque Fairstone du Canada est dans l'intérêt de la Banque Laurentienne et qu'elle est équitable pour les actionnaires. Après un examen attentif de la transaction, le Conseil recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la transaction avec la Banque Fairstone du Canada en votant pour la résolution relative à la transaction. La réalisation de la transaction avec la Banque Fairstone du Canada est conditionnelle à ce que la résolution relative à la transaction soit approuvée par au moins soixante-six et deux tiers des voix exprimées à l'égard de la résolution par les actionnaires présents ou représentés par procuration, ayant le droit de voter à l'assemblée. Puis-je recevoir une proposition visant à adopter la résolution spéciale relative à la transaction, au terme de laquelle la Banque Fairstone du Canada acquerra, entre autres, la totalité des actions ordinaires, émises et en circulation ? Bonjour, mon nom est Yannick Gagné, je suis actionnaire et je propose que la résolution, dont le texte intégral figure à l'annexe B de la circulaire de sollicitation de procuration de la direction de la Banque Laurentienne du Canada du 5 janvier 2026, approuvant la transaction au terme de laquelle la Banque Fairstone du Canada acquerra, entre autres, la totalité des actions ordinaires émises et en circulation, soit adoptée. Merci, monsieur Gagné. Est-ce que quelqu'un appuie la proposition ? Bonjour, mon nom est Janessa Clark et je suis actionnaire. J'appuie cette proposition. Merci, madame Clark. Merci. Avons-nous des questions ou des commentaires concernant cette proposition ? Monsieur le Président, bonjour. Willy Gagnon, pour le compte du MEDAC, le Mouvement d'éducation de défense des actionnaires. Il s'agit bien de la proposition pour la vente, la vente de la banque. C'est bien ça, je ne voudrais pas me tromper. Exact. C'est bien ça ? Oui. Bon. J'ai deux ou trois questions que de quoi en retourne-t-il du droit des actionnaires opposants? Je comprends qu'il est trop tard pour soumettre un document écrit à ce sujet-là. Je voudrais tout simplement comprendre de quoi il en retourne. Page 120, c'est l'annexe F, article 277 de la Loi sur les banques. Donc, qu'est-ce que c'est que ça? Maintenant, le MEDAC s'oppose à la vente de la banque pour plusieurs raisons, disons deux raisons importantes, une plus importante que l'autre. Mais on peut lire, par exemple, dans Wikipédia, que la banque a été fondée en 1846, c'est émouvant, par Monseigneur Ignace Bourget. Et puis, parmi les membres fondateurs, Louis-Hyppolite Lafontaine, Louis-Joseph Papineau, George-Étienne Cartier. C'est la fin d'une banque importante, l'une des premières banques au Canada. Donc, on aurait souhaité qu'elle survive. En fait, on comprend qu'elle survit, mais elle ne sera plus en bourse. Ce qui m'amène à la deuxième raison pour laquelle on s'oppose à ça, c'est que la banque, une fois qu'elle sera vendue, elle ne sera plus en bourse. Donc nous, on ne pourra plus participer à la banque, on ne pourra plus s'investir dans la banque. Non seulement ça, mais il n'y aura plus de, il y aura plus de clients au détail. Donc, on s'oppose à la vente de la banque parce que quand ça va être fait, on ne pourra plus être avec vous. Je ne pourrai plus venir vous voir. Je ne pourrai plus participer au succès de la banque. Je ne pourrai plus tirer profit de la banque. Nous en sommes attristés et on aimerait comprendre la raison pour laquelle vous choisissez ça, c'est-à-dire sortir de la bourse. Évidemment, qu'il y a toutes sortes de considérations d'un tout autre ordre relativement à votre survie. Ce n'est pas ça qui nous intéresse. Ce qui nous intéresse, c'est de savoir pourquoi choisir une avenue qui vous fait sortir de la bourse, qui maintenant fait en sorte que l'actionnaire ordinaire, l'actionnaire individuel, ne peut plus acheter des actions de la banque. Donc, voilà mes deux questions. Et puis, évidemment, on invite l'ensemble des actionnaires à rejeter la proposition qui est devant nous. Merci pour vos commentaires, puis en particulier, des commentaires que vous avez à offrir depuis des années. Mais nous, comme une entité, nous, comme un conseil d'administration, il faut qu'on pense de tous nos stakeholders, puis dans les meilleurs intérêts de nos stakeholders. Puis ça, c'est la seule et unique raison. Vous savez très bien qu'on a essayé de faire quelque chose il y a trois ans, ça n'a pas marché. De toute façon, même si ça avait marché, on aurait, on est, on est, on aurait arrivé à la même affaire. Cette fois ici, on est capable de réaliser, comme j'avais expliqué dans mon petit speech, qu'on a trouvé une transaction très intéressante, avec une prime très intéressante pour tous nos actionnaires. Pour nous, c'est la création de la valeur pour nos actionnaires. Ça fait longtemps qu'ils attendent. Puis nous, on a réalisé autant que conseil d'administration que groupe de gestion de Eric, que la viabilité pour nous comme une banque retail, ça ne marche pas. On a une très bonne franchise dans le côté commercial, donc ça, ça va survivre avec la banque Fairstone, avec le nom de la Banque Laurentienne. Mais pour cette banque ici, c'est beaucoup mieux d'être dans ces entreprises que de rester comme une compagnie publique. C'est simple que ça. Je comprends ce que vous me dites. Maintenant, pour la question des opposants, je ne sais pas au juste qu'est-ce que c'est que cette chose-là ? En quoi un opposant est différent de quelqu'un qui veut voter contre la proposition ? Je crois comprendre qu'un opposant pourrait être remboursé avant la conclusion, enfin, avant toutes les approbations, n'est-ce pas ? Est-ce que c'est ce que je dois comprendre ? Donc, dans la circulaire, on indique comment un opposant pourrait se faire valoir. Donc, je pense, c'est par courriel, donc un courriel ou une lettre ou un appel. Vous pouvez faire valoir votre opposition par la procédure qui est indiquée dans la circulaire. Ma question est : qu'est-ce que ça donne ? Donc, je comprends aussi qu'il serait trop tard pour le faire. Donc, il aurait fallu faire ça avant l'assemblée d'aujourd'hui, n'est-ce pas ? Oui, effectivement. Qu'est-ce que ça donne de faire ça ? De le faire maintenant ? Non, non, non, avant. Qu'est-ce que ça aurait donné de le faire ? Tel qu'indiqué dans la circulaire, vous pouvez les On l'a indiqué, la procédure dans la circulaire, effectivement. Donc, mais je pourrais vous indiquer, vous- Peut-être, Anna, tu pourrais faire, trouver une réponse plus détaillée, mais je pense qu'on a des votes qui sont soumis aujourd'hui, là, pour approuver la transaction. Oui, oui, je comprends ça. Merci. Anna, peut-être tu pourrais revenir avec une réponse plus détaillée pour Monsieur Gagnon. Est-ce qu'il y a d'autres questions ? Ok. Anna ? Nous n'avons pas d'autres questions ou de commentaires. Ok, merci. À titre de rappel aux actionnaires et aux fondés de pouvoir qui votent en ligne pendant l'assemblée et utilisant l'onglet Voter, vous pouvez voter pour ou contre. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir qui votent en personne pourront faire les mêmes choix sur la tablette électronique qui leur a été fournie. Si vous avez déjà donné des instructions de vote ou soumis une procuration, vous n'avez pas besoin de voter sur cette question. Je vous demande maintenant de remplir le bulletin de vote qui apparaît à votre écran. Il est maintenant 9h50, excusez-moi. Oui, 9h56, et le vote se terminera à deux minutes d'ici. Si vous n'avez pas déjà voté, veuillez le faire maintenant. Je déclare maintenant le vote terminé. Les scrutateurs prépareront maintenant leur rapport. Le décompte des votes- Report from the scrutineers has been submitted to the bank. Good. Good. The proposal to adopt the resolution relating to the transaction, under which- La banque Fairstone Bank of Canada will acquire, amongst other things, all of the issued and outstanding common shares of Laurentian Bank. A été adopté Adopted. Carried. Par conséquent Therefore, I declare the proposal adopted and the resolution relating to the transaction approved. I request that the voting results be included in the minutes of this meeting. Les résultats The results of the meeting will be announced in a press release, in accordance with TSX policies, and will be filed on SEDAR Plus. Mesdames et messieurs. Ladies and gentlemen, this concludes the official agenda of the assembly. Puis-je recevoir une proposition ? May I receive a proposal to end the meeting? Mon nom est Yannick Gagné, je suis actionnaire. My name is Yannick Gagné, and I am a shareholder. I propose that we adjourn the meeting. Thank you, Monsieur Gagné. Est-ce que quelqu'un appuie la proposition ? Anybody to support this proposal to adjourn? My name is Janessa Clark, and I am a shareholder. I support this proposal. Thank you, Janessa. I now declare this meeting closed. Closed. Thank you for being here today. Thank you for your participation. I would like to take this opportunity to thank all of our shareholders for their support. Have a great day, everybody. Thank you.